股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-117

七喜控股股份有限公司

关于公司重大资产重组事项

获得中国证监会批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

七喜控股股份有限公司（以下简称"公司"或"七喜控股"）于 2015 年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号，下称"本批复")，批复内容如下：

一、核准你公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited发行1,019,588,922股股份、向Power Star Holdings （Hong Kong）Limited发行375,844,025股股份、向Glossy City （HK） Limited发行333,020,786股股份、向Giovanna Investment Hong Kong Limited发行323,199,356股股份、向Gio2 Hong Kong Holdings Limited发行323,199,356股股份、向 HGPLT1 Holding Limited发行79,610,752股股份、向CEL Media Investment Limited发行55,433,571股股份、向 Flash（Hong Kong ） Limited发行 27,715,376股股份、向珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）发行142,829,752股股份、向上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）发行95,219,835股股份、向珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）发行85,623,587股股份、向苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）发行69,034,279股股份、向宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）发行70,943,312股股份、向嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）发行47,609,917股股份、向上海赡宏投资管理中心（有限合伙）发行47,609,917股股份、向上海宏琏投资管理中心（有限合伙）发行47,609,917股股份、向上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）发行47,609,917股股份、向上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）发行47,609,917股股份、向汇佳合兴（北京）投资有限公司发行47,609,917股股份、向深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）发行45,705,507股股份、向贝因美集团有限公司发行42,848,948股股份、向泰州信恒众润投资基金（有限合伙）发行38,087,866股股份、向嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）发行38,087,866股股份、向北京股权投资发展中心二期（有限合伙）发行35,516,929股股份、向上海优欣投资管理中心（有限合伙）发行34,279,158股股份、向钜洲资产管理（上海）有限公司发行32,945,992股股份、向湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）发行28,565,927股股份、向南京誉信投资中心（有限合伙）发行23,804,958股股份、向深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）发行19,208,619股股份、向上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）发行19,043,876股股份、向杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）发行19,043,876股股份、向天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,043,876股股份、向上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）发行19,043,876股股份、向北京物源股权投资管理企业（有限合伙）发行19,043,876股股份、向深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）发行18,567,802股股份、向上海柘中集团股份有限公司发行14,282,907股股份、向杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,378,497股股份、向上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,712,390股股份、向重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行9,521,938股股份、向深圳市前海富荣资产管理有限公司发行9,521,938股股份、向深圳市鹏瑞投资集团有限公司发行9,521,938股股份、向上海枫众投资合伙企业（有限合伙）发行4,760,969股股份、向北京股权投资发展中心（有限合伙）发行4,094,442股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

七喜控股股份有限公司

董事会

2015年12月17日

股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-118

七喜控股股份有限公司重大资产置换

并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司于 2015年9月1日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、已在"重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序"中，补充披露了商务部的批复。

3、已在"重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序"中，补充披露了相关审批事项的进展情况。

4、已在"第十五节 其他重要事项/十三、FMHL美国证交会和解"中，补充披露了和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响；该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为；和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响；本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定；本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。

5、已在"第五节拟购买资产基本情况/四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况/（四）分众传媒VIE架构的搭建和解除过程"中，补充披露了:分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况；VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。

6、已在"第十三节 风险因素分析/一、与本次交易有关的风险/（四）过桥贷款协议中股权质押的风险"以及"第九节本次交易的合规性分析"中，补充披露了：分众传媒股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

7、已在"第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构"中，补充披露了：分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况；符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。

8、已在"第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构"中，补充披露了：董事、高级管理人员变动的具体原因；报告期内董事、高级管理人员的变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。

9、已在"第九节本次交易的合规性分析"中，补充披露了：交易对方Power Star (HK) ,Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期为12个月的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。

10、已在"第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（八）关于本次交易对方的业绩补偿安排符合证监会相关规定的说明"中，补充披露了本次重大资产重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。

11、已在"第六节 发行股份情况/二、配套募集资金情况/（五）募集资金用途及必要性"中，补充披露了：募集配套资金的具体用途和必要性。

12、已在"第十节管理层讨论与分析/三、拟购买资产的行业地位及核心竞争力/（二）分众传媒的核心竞争力"中，补充披露了：分众传媒的核心竞争优势及其持续性。

13、已在"第四节 置出资产基本情况/五、债权债务转移情况"中，补充披露了：截至目前，上市公司的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展；未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

14、已在"第四节 置出资产基本情况/六、职工安置情况"中，补充披露了：置出资产员工安置的具体安排；承接主体的履约能力情况；承接主体具备职工安置的履约能力，不存在上市公司承担责任的法律风险。

15、已在"第四节 置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况/（三）评估结论"中，补充披露了：上市公司长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性及土地使用权评估减值的合理性。

16、已在《重组报告书》"第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析"以及"第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/11、净利润增长率与营业收入增速率的比较分析"中，补充披露了：分客户类型，报告期内分众传媒营业收入具体情况及其占比；分客户类型和业务，报告期内分众传媒营业收入增长的原因、合理性及销售净利率逐年提高的原因、合理性。

17、已在《重组报告书》"第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、营业成本分析/（2）按成本构成划分"中，补充披露了：2015年1-5月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高的原因及合理性；媒体租赁成本占比波动对分众传媒收益法估值的影响。

18、已在"第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、毛利率分析"中，补充披露了：影院媒体业务租金支付及分摊方式；报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响；报告期其他媒体业务毛利率的计算过程、合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。

19、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（8）固定资产"中，补充披露了：分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。

20、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量分析"中，补充披露了：众传媒经营活动现金流量、营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系及合理性。

21、已在"第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）注入资产评估结论及其分析"中，补充披露了：分众传媒2015年预测收入、净利润的可实现性；2016年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。

22、已在"第七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）注入资产评估结论及其分析"中，补充披露了：分众传媒预测期毛利率确定的依据及其合理性。

23、已在《重组报告书》"第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/4、净现金流量预测"中，补充披露了：分众传媒未来年度管理费用预测的合理性。

24、已在"第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/7、溢余或非经营性资产价值"中，补充披露了：分众传媒少数股东权益评估值的合理性。

25、已在《重组报告书》"第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）市场法评估情况/6、市场法评估相关分析"中，补充披露了：分众传媒市场法评估可比公司的选取的合理性；财务指标的选取及其权重的确定依据和合理性；比准市盈率的确定依据及其合理性；分众传媒流动性折扣的确定依据及其合理性。

26、已在"第五节 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产"以及"第十二节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内分众传媒关联交易情况/1、商标使用费"中，补充披露了：部分商标的转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响；相关涉及商标使用费的会计处理合理性；分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过程是否合法合规、是否存在潜在风险。

27、已在"第十五节 其他重要事项/十七、交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排"中，补充披露了：交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排。

28、已在"第三节交易对方基本情况/四、其他事项说明/（六）关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况"中，补充披露了融鑫智明的私募投资基金备案情况。

29、已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的规定，在《重组报告书》"第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况"中对交易对方的实际控制人情况进行补充披露。

30、已在"第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明"中，补充披露了本次交易无需取得国资主管部门的同意的原因。

31、已在"第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（五）各交易对方之间是否一致行动关系的说明"中，补充披露了部分交易对方的一致行动关系。

32、已在"第十三节 风险因素分析/（十）FMCH税收缴纳风险"中，补充披露了FMCH具备向分众传媒所在地的税务机关缴纳约40亿元的所得税的资金实力及该事项不会对本次交易产生重大影响的原因。

33、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（9）商誉"中，补充披露了报告期各期末分众传媒的商誉不存在减值情况的说明。

34、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（11）递延所得税资产"以及"第七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/7、溢余或非经营性资产价值"中，补充披露了：递延所得税资产的确认依据、计算过程、合理性及对分众传媒估值的影响。

35、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成/（3）应付职工薪酬"中，补充披露了分众传媒2014年特别奖金的计提符合《企业会计准则》。

36、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、期间费用分析/（2）管理费用"中，补充披露了报告期内分众传媒股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。

37、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/8、营业外收支分析/（1）营业外收入"中，补充披露了分众传媒政府补助收入的分摊、确认依据及会计处理情况。

38、已在"第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力分析/（1）主要偿债能力指标"中，补充披露了分众传媒的财务风险及应对措施。

39、已在"重大风险提示/二、经营风险"中，补充披露分众传媒2015年资产负债率较高的风险。

40、已在"第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/5、折现率"中，补充披露了分众传媒收益法评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。

41、已在《重组报告书》"第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）本次交易定价合理公允性的分析/1、传媒类上市公司的对比分析"中，补充披露了分众传媒评估市净率高于同行业上市公司均值的合理性。

42、已在"第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策/3、税收优惠政策"中补充披露了：分众传媒高新技术企业税收优惠的可持续性；分众传媒西部大开发企业税收优惠的可持续性；税收优惠政策变动对估值的影响。

43、已在"第六节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（三）发行股份的价格及定价原则"中，补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。

特此说明。

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